株主・投資家情報
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経営方針
買収への対応方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
基本方針の内容
1.当社の企業価値の源泉について
当社は、1947年に大阪市大正区で創業し、主に船舶用金物を製造販売しておりましたが、その後、日本経済が高度成長期に入り建築用資材へのウエイトを高めてまいりました。1957年に新しい市場を開拓して業容を拡大するために東京に第1号店を出店して以来、日本各地に販売拠点と工場を展開し、土木・建築をはじめ、物流、船舶、電力、鉄道、営林、農園芸、情報通信、環境・街路緑化、産業廃棄物処理などさまざまな業界にインフラ関連の資材を製造販売し、事業の拡大を図ってまいりました。
当社の企業価値の源泉は、創業以来お客様第一の方針のもと、ニーズに機敏に対応し、各業界に向けて資材及びサービスを提供してきた点にあります。
その根幹となるものは、以下のとおりであります。
(a)お客様のニーズを迅速にキャッチするために全国に設置している販売拠点
(b)お客様のニーズにお応えするため、開発と製造がスピーディに対応する企画開発力と技術力
(c)お客様へ即納できるよう、全国の販売拠点で在庫を持ち、配送を行うクイックデリバリー体制
(d)お客様のニーズにお応えするための約5万点を超える豊富な取扱商材
2.企業価値向上のための取組み
当社は、上記の企業価値の源泉をさらに維持、強化するためには、お客様に信頼され、満足いただける製・商品及びサービスを提供し続けるとともに、今後は、お客様の環境に対する関心の高まりに応えた製・商品の開発、製造が求められるものと考えております。
そのような背景の中で、当社は、経営環境の変化に対応すべく、今後成長が見込まれる分野への事業展開を進め、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
具体的には、以下のとおりであります。
- (a)当社は、コア事業であります土木・建築をはじめ、物流、船舶、電力、鉄道、営林、農園芸、情報通信などのインフラ関連資材の製造技術にさらに磨きをかけていくことがコンドーブランドの向上につながるものと考えております。開発と製造、販売が一体となって市場の変化に機敏に対応することにより、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を図ってまいります。
- (b)当社は、環境、街路緑化、産業廃棄物処理に加え、洋上風力発電をはじめとする再生可能エネルギー関連分野への事業拡大を図っております。特に、洋上風力発電分野においては、今後の市場拡大が見込まれる中、当社の強みであります金物製品の開発力及び供給体制を活かし、関連資材の供給を通じて、事業機会の獲得を図ってまいります。また、耐候性大型土のうやコンテナバッグ等の供給を通じて、環境保全及び災害復旧分野における社会的課題の解決に貢献するとともに、企業価値の向上並びにブランド力強化を推進してまいります。
- (c)当社は、今後成長が見込まれる分野(増加する維持修繕工事への対応、海外市場、人手不足・働き方改革への対応に伴う省力化)への事業展開を次のとおり実施してまいりました。
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2010年 LED照明等の環境、エコ関連分野への事業展開を目的に電設資材卸売業の三和電材株式会社を子会社化 2012年 ASEAN諸国での事業拡大を目的にタイでの現地法人設立 2014年 産業の自動化・省力化分野への事業展開を目的に省力化機器等の設計・製造を行う中央技研株式会社を子会社化 2016年 製品・サービス向上を目的に株式会社秋長製作所より「アルプス印の鉄滑車」の製造事業を譲受 2019年 産業の自動化・省力化分野の強化を目的に株式会社メカトロエンジニアリングより「省力化、画像処理機器事業」を譲受 社会インフラの老朽化に伴う維持修繕分野への事業展開を目的に仮設足場等の架払工事・レンタル事業を行うヒロセ興産株式会社(現:テックビルド株式会社)を子会社化 2020年 仮設足場等の架払工事の事業拡大を目的に同事業を行う東海ステップ株式会社を子会社化 2021年 仮設足場等の架払工事の事業拡大を目的に同事業を行う株式会社フコクを子会社化 仮設足場等の架払工事における事業連携の強化を図るため同事業を行う子会社を統括する中間持株会社日本足場ホールディングス株式会社を設立 今後需要の増加が見込まれるアルミ商材を当社グループの取扱商材に加えるためアルミ押出形材等の製造販売を行う栗山アルミ株式会社を子会社化 2024年 仮設足場等の架払工事の事業拡大を目的に同事業を行う上田建設株式会社を子会社化 2025年 工事現場等向け資材の製造機能の拡充を目的に仮囲い材の製造販売を行う鈴東株式会社を子会社化 商品開発機能の強化や海外ネットワークの拡大を目的に建材資材の商品開発から製造・物流・販売を一気通貫で行う琉球ブリッジ株式会社を子会社化 今後も、当社は企業の買収及び資本・業務提携等を進め、さらなる事業展開を図ってまいります。
- (d)当社は、すべての工場において主力製品であります建築用ターンバックル及びアンカーボルト等の JIS表示許可並びにISO9001を取得し、高い生産技術に基づく高品質な製品の供給並びに新製品の開発力の向上に努めております。 また、品質及び開発力の向上に加え、すべての工場において、環境マネジメントシステムである ISO14001を認証取得するなど、環境保全に配慮した活動にも努めております。
3.コーポレート・ガバナンスの強化、株主還元等
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実により、経営の健全性・透明性・効率性を向上させ、企業価値を高めることこそが、経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。
コーポレート・ガバナンスの拡充の一環として、経営の透明性・効率性を高める目的で、弁護士及び経営経験のある社外取締役2名を選任し、豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営上の助言を受けているほか、弁護士、公認会計士及び経営経験のある社外取締役3名を含む4名の監査等委員である取締役により、専門的な知見や経験を活かした客観的で公正な監視を行っております。
また、当社は、社長直轄の内部監査部門として監査室を設置し、各部門の業務プロセスやコンプライアンス、リスク管理の状況等を定期的に監査し、適正性等の検証を行い、内部監査の結果は監査報告会で報告し、監査等委員である取締役も出席して監査情報の共有に努めております。
次に、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営施策と位置づけて、収益の向上と企業価値の増大を図りながら、業績に応じて株主の皆様に利益の還元を行う方針であります。1995年に株式上場してから2025年3月期までの30年間で業績の向上に応じて年間配当を22回増配いたしました。また、自己株式の取得も積極的に行っております。今後も基本方針に基づいて積極的に株主還元を行っていく所存であります。
当社は、以上のような諸施策を実施し、企業価値・株主共同の利益の向上を図ってまいります。
基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社は、2026年6月24日開催の第74回定時株主総会において、有効期間を2029年3月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続することといたしました。
1.本プラン導入の目的
当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入いたしました。
本プランは、大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付者に対して、警告を行うものです。
2.本プランの概要
- (a)対象となる大規模買付行為
次のいずれかに該当する場合を適用対象とします。
- (ⅰ)当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20%以上となる買付け
- (ⅱ)当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合及び
その特別関係者の株式所有割合の合計が20%以上となる公開買付け - (ⅲ)上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。 以下本(ⅲ)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、 又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為 (ただし、当社が発行者である株式につき当該特定の株主と当該他の株主の株式保有割合又は株式所有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
- (b)大規模買付者に対する必要情報提供の要求
大規模買付者は、当社取締役会に対して、株主及び投資家の皆様が適切なご判断をするために必要かつ十分な情報を提供していただきます。当社取締役会は、この必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知いたします。 - (c)取締役会評価期間の設定
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、次の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を取締役会評価期間として設定します。
- (ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
- (ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には最大30日間延長できるものとします。
- (d)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役5名から構成されています独立委員会を設置し、この独立委員会は当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非の勧告を行うものとします。
また、独立委員会は、対抗措置の発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。 - (e)取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。 当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。 一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。 - (f)対抗措置の具体的内容
当社取締役会が発動する対抗措置は、新株予約権の無償割当てとします。 - なお、本プランの詳細につきましては、下記のプレスリリースをご参照ください。